Рокки Бальбоа сумел доказать, что не случайно выстоял пятнадцать раундов против чемпиона на ринге. Второй бой, которого так неутомимо жаждал Аполло Крид, наконец состоялся, Рокки одержал победу и стал чемпионом мира.
Теперь слава и богатство стали неизменными спутниками боксера. Выигрывая один бой за другим, буквально сминая своих соперников на ринге, Бальбоа раз за разом подтверждал свой статус непобедимого чемпиона.
Но неожиданно на экранах телевизоров и обложках мужских журналов появляется новый, молодой тяжеловес Джеймс Лэнг, стремительно набирающий популярность и быстрее, чем кто-либо другой до него, пробирающийся по карьерной лестнице наверх, где совсем недавно очутился сам Рокки.
В Филадельфии проходит очередной благотворительный вечер в честь Рокки, на котором тот сообщает, что собирается уйти из большого бокса, но в самый разгар мероприятия появляется Лэнг и во всеуслышанье объявляет, что все последние бои Бальбоа были подстроены. Рокки не остается другого выхода, кроме как принять вызов наглеца.
Но незадолго до боя с молодым выскочкой чемпион неожиданно узнает, что Лэнг прав и его тренер специально подбирал ему более слабых противников, потому что у Рокки давно были проблемы со здоровьем.