Рокки Бальбоа не только продержался против действующего чемпиона мира Аполло Крида все пятнадцать раундов, но и даже в самом первом раунде смог отправить того в нокдаун. После технической ничьей Аполло был опозорен на весь мир чуть ли не победившим его новичком из никому не известного маленького городка. Страстно желая реванша, Крид предложил Рокки снова выйти на ринг, но, к своему неслыханному удивлению и разочарованию получил отказ. Слава новичка, чуть не победившего чемпиона, уже успела разлететься по стране. Рокки успел подзаработать, обзавестись домом и семьей, наладить тихую семейную жизнь. Тем более, у него начинаются проблемы со здоровьем и Микки Голдмилл, тренировавший его для первого боя с чемпионом, сам настоятельно не рекомендует участвовать в каких бы то ни было боях.
Но Аполло одержим идеей мести, он публично оскорбляет Рокки, пытаясь всеми правдами и неправдами добиться проведения боя и заявляя, что Рокки в первом бою смог выстоять пятнадцать раундов только благодаря чистой случайности.
А тем временем у Рокки начинаются финансовые проблемы, не зная и не умея ничего, кроме как драться на ринге, он вынужден принять вызов и вновь выйти на ринг, чтобы оправдать свое честное имя.