Действие фильма разворачивается в Нью-Йорке, где был создан специальный отдел по регулированию действий в отношении пришельцев, так как они уже давно обосновались на Земле. Работают в этом отделе секретные агенты, которые располагают новейшими технологиями, в частности, специальным приспособлением для стирания памяти, чтобы присутствие инопланетных существ оставалось тайной для большинства жителей.
Одним из таких секретных агентов является Кей. Он уже очень давно работает в этой сфере и подыскивает себе напарника, которым вскоре становится бывший полицейский Джеймс Эдвардс. Им предстоит серьезное дело. Назревает катастрофа, и пришельцы начали массово покидать нашу планету. Выясняется, что на Землю незаконно прибыл пришелец, который представляет расу захватчиков. Он съедает фермера и берет себе его внешний вид. Теперь пришельцу-захватчику необходимо отыскать пояс Ориона, который может спровоцировать гибель нашей планеты.
Но секретным агентам вскоре удается выйти на след коварного пришельца. Однако у них не так много времени, чтобы быстрее, чем пришелец найти пояс Ориона и вернуть его законным владельцам, иначе Земля погибнет от ответного удара аркилийцев.