Продолжение приключений храброго хоббита Бильбо Бэггинса. Он вместе с отрядом гномов и Торином Дубощитом отправились освобождать Эребор, который поработил коварный дракон Смауг.
На этот раз им придется пройти через Лихолесье, что невозможно без поддержки таинственного незнакомца, ведь волшебник Гэндальф их покинул. Но не так-то просто одолеть сложнейший путь. По дороге через Лихолесье путники попадают в ловушку к огромным паукам. Но хитрому Бильбо удается вырваться из паутины и спасти своих друзей. Также гномам помогают эльфы, которые взамен хотят получить золото гномов. Торин Дубощит и товарищи, естественно, отказываются, и эльфы забирают всю компанию себе в плен. И опять на помощь всем приходить Бильбо. С помощью волшебного кольца он помогает гномам бежать из эльфийской тюрьмы. Теперь путь странников лежит в Озерный город, попасть в который не так и просто…
Озерный город раньше был крупным и могущественным, а теперь это самый обычный городок, которым управляет бургомистр со своими странностями. Благодаря пророчеству о Короле Под Горой Торину удается привлечь на свою сторону горожан вместе с бургомистром, и они, вооружившись отправляются в поход к Одинокой горе…